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  申请文件显示，徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称徐工金帆）是徐工有限的员工持股平台，持有徐工有限

  3.申请文件显示，交易对方中存在合伙企业。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十五条要求，穿透披露上述合伙企业等相关主体各层股东或权益持有人至最终出资人，并补充披露交易对方与各层级股东或权益持有人之间的关联关系（如有）。2）补充披露各层级股东或权益持有人是否合计超过200人，如是，有无调整或退出安排；各层级有无私募基金管理人或私募基金产品，如有，补充披露是否依法登记备案并合规运作；各层级有无结构化产品，如有，补充披露上述产品自停牌前6个月以来增资或受让权益份额情况。3）补充披露穿透后各层级股东或权益持有人有无违规代持等情形，所持股份或权益的锁定期是不是满足我会有关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示，1）中信保诚人寿保险有限公司（以下简称中信保诚）与淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称金石彭衡）系关联方。天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津茂信）的执行事务合伙人为北京磐茂投资管理有限公司（以下简称北京磐茂）。CPE Golden Sail Investment Limited是天津茂信的主要间接权益持有人。2）工银金融资产投资有限公司（以下简称工银金融）是交易对方河南省工融金投一号债转股股权互助基金（有限合伙，以下简称河南工银）的主要有限合伙人，及其执行事务合伙人控制股权的人。徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）和工银金融系徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称徐工汽车）股东。3）2021年9月，建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）与徐工集团协议解除一致行动关系，并变更股份锁定承诺。4）天津茂信等15名交易对方承诺不谋求控制权，约定交易后徐工集团将拥有存续公司董事会5名非独立董事的提名权。请你公司：1）结合CPE Golden Sail Investment Limited股权控制关系，以及北京磐茂的实际控制人与中信证券的关系，补充披露天津茂信、中信保诚和金石彭衡是不是真的存在关联关系或一致行动关系。2）结合徐工集团与河南工银共同投资徐工汽车情况，补充披露徐工集团与河南工银是不是真的存在一致行动关系。3）补充披露在重组预案已披露建信投资与徐工集团为一致行动人且建信投资已作出股份锁定承诺的情况下，建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份锁定承诺的目的与合理性，解除一致行动关系是否违反公开承诺（如有）。4）结合交易后主要股东股权对比关系、相关交易对方不谋求控制权的具体承诺安排（包括承诺有效期限和解除条件等），补充披露徐工集团能否有效控制存续公司。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示，1）《业绩承诺补偿协议》等约定了不可抗力情形下的业绩补偿安排。2）本次交易后徐工集团按照持有徐工有限的股权比例进行业绩补偿。请你公司补充披露：1）根据上述协议合同双方可否在不可抗力情形下协商解除或变更补偿协议，如是，是不是满足我会《监管规则适用指引——上市类第1号》有关要求，是否有利于充分维护上市公司利益。2）补充披露其他交易对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方。请你公司：1）补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排，上述事宜是不是满足《公司法》及上市公司章程相关规定。2）结合已有异议股东持股情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，并补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示，吸收合并完成后，上市公司作为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。请你公司：补充披露截至目前上市公司和徐工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议债权人所持债权的金额及占比。是不是真的存在债权人明确说不同意此次交易情况，如有，补充披露吸并双方此类债务金额及占比，上市公司和徐工有限是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行做担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示，本次交易尚未通过反垄断部门经营者集中审查。请你公司补充披露：本次交易要不要向反垄断部门履行经营者集中申报程序，如是，补充披露最新进展、有无实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示，徐工有限控股江苏徐工广联机械租赁有限公司（以下简称广联租赁）和徐州徐工高端装备制造产业高质量发展基金合伙企业（有限合伙，以下简称徐工基金）。公开信息数据显示，广联租赁等租赁企业存在融资租赁诉讼纠纷。请你公司：结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和经营事物的规模、主要客户，补充披露徐工有限下属公司是否对外开展类金融业务，及该类业务与徐工有限主营业务的关系。如是，补充披露报告期内类金融业务的营业收入、净利润及占徐工有限对应指标的比重。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示，徐工有限子公司徐州徐工智联物流服务有限公司（以下简称徐工智联）营业范围包括互联网生产服务平台和电子商务服务。请你公司补充披露：徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门，日常经营要不要遵守网络站点平台企业相关监督管理法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示，徐工有限（剔除上市公司，本问题下同）部分自有土地和房屋尚且还没有取得权属证书或存在权属受限情况，部分租赁房屋的出租方尚未提供权属证明。请你公司：1）补充披露截至报告期末，存在权属瑕疵的生产经营用地和用房面积及占徐工有限全部生产经营用地和用房面积比重。相关权属证进展，是不是真的存在实质性障碍。2）列表补充披露土地和房屋被抵押和冻结的原因、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。3）补充披露上述权属瑕疵或受限对本次交易和存续公司持续盈利的影响以及应对措施。4）补充披露评估中未考虑土地和房屋权属瑕疵的原因与合理性，以及对评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示，1）报告期内，徐工有限实现的营业收入分别为7,825,225.14万元、10,162,868.10万元和7,134,624.99万元，营业收入增长较快。2）标的公司基本的产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。3）报告期内，徐工有限的净利润分别为338,883.76万元、455,565.82万元和546,667.96万元，2020年净利润同比增长34.43%，2021年1-6月净利润亦增加较多，主要系标的公司经营情况良好，营业收入大幅度增长所致。4）报告期内各期，徐工有限经营活动现金流量的净额分别是387,106.93万元、128,073.58万元和446,221.27万元。请你公司：1）补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主要经营业务收入的占比情况及具体会计处理情况，包括但不限于：不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是不是满足企业会计准则规定。2）结合徐工有限销售模式、信用政策、上市公司业绩贡献度、增资情况、经营规模、宏观经济情况及疫情影响、行业周期性等，补充披露徐工有限报告期营业收入及净利润大幅度增长的原因及合理性，徐工有限盈利能力的稳定性及可持续性。3）结合钢铁等原材料价格波动上行、上游市场未来价格预测情况、与主要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露原材料价格波动对标的资产报告期经营业绩和持续盈利能力的影响。4）结合徐工有限业务模式、信用政策、应收账款余额、营业收入发生额、同行业可比公司情况等，补充披露徐工有限2020年度经营活动现金流量净额减少的原因及合理性、经营活动现金流与净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示，1）报告期内各期末，徐工有限的应收票据均为商业承兑汇票，分别为554,254.78万元、1,372,979.93万元和1,183,041.44万元。2）2019年末、2020年末和2021年6月末，徐工有限应收账款分别为3,030,819.16万元、3,227,630.34万元和4,211,953.83万元。3）徐工有限长期应收款主要由分期收款销售商品构成，报告期内各期末，徐工有限长期应收款账面价值分别为106,908.42万元、639,528.89万元和856,900.16万元，占当期非流动资产总额的占比分别是4.01%、18.02%和21.35%。请你公司：1）结合徐工有限业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、下业景气度、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露报告期内应收票据、应收账款余额增长较快的原因及合理性。2）结合长期应收款款项性质、会计核算模式、分期付款销售模式收入占比，补充披露徐工有限报告期内长期应收款余额增长较快的原因及合理性，相关会计处理是不是满足企业会计准则规定。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、客户应收账款逾期情况、同行业能够比上市公司坏账计提等，补充披露徐工有限坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示，1）报告期各期末，徐工有限的资产负债率分别为71.14%、67.94%和67.93%。2）徐工有限报告期内货币资金余额分别为1,907,013.97万元、2,437,920.61万元、2,785,508.05万元，长期借款、短期借款余额较大，占资产负债表比例比较高。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、徐工有限的业务模式、经营情况、行业及市场变动情况等因素，补充披露徐工有限资产负债率较高的原因及合理性。2）补充披露未来徐工有限短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是不是真的存在重大偿债风险。3）结合徐工有限行业特点、会计核算模式、货币资金、长短期借款、利息收支等科目余额情况，补充披露徐工有限货币资金和有息负债均较高的原因和合理性，以及货币资金及有息债务规模是否与财务收入（费用）相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示，1）徐工有限主要在香港、美国、巴西等地设立下属子公司进行境外业务拓展，其中香港子公司2020年12月31日净资产为-10,213.57万元，2019、2020年度净利润分别为-18,692.32万元、-28,635.25万元，经营情况较差。2）徐工有限报告期内境外收入金额分别为1,251,976.48万元、1,041,981.62万元、716,087.25万元，占比分别为16.64%、10.95%、10.59%，较为稳定，境外收入来源国家主要为德国、巴西、俄罗斯、印度尼西亚、印度、尼日利亚等地。请你公司：1）结合香港子公司报告期内持续亏损、资不抵债等情况，补充披露本次将上述亏损、负债子公司一并装入上市公司的原因及必要性，未来盈利保障措施、是不是真的存在相关风险，并分析对上市公司未来盈利稳定性的影响。2）结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场之间的竞争地位等因素，补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否最大限度地考虑上述因素，并提示相关风险。3）针对徐工有限境外出售的收益金额较大的情况，补充披露针对徐工有限境外销售的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入真实性、收入确认政策是不是满足企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等，并就核查范围及覆盖比率、核查手段和核查结论发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示，截至报告期末，徐工有限（剔除上市公司）通过江苏徐工工程机械租赁有限公司（以下简称徐工租赁）为承租人应付的融资租赁款承诺回购义务的历年累计未偿还余额为344,195.99万元，通过外部融资租赁公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为2,636,635.33万元，为按揭贷款承担的回购义务历年累计余额为522,139.53万元。请你公司：1）补充披露报告期融资租赁、按揭贷款模式下，发生赔付的金额，及截至报告期末上述客户发生违约的可能性。2）结合同行业可比公司情况、承诺回购事项产生原因、前述发生赔付情况、销售现金流流入的可能性、销售模式等情况，补充披露承诺回购事项的有关会计处理，进一步说明相关会计处理是不是满足企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示，徐工有限共有18家下属一级控股子公司，其中除上市公司和徐州徐工挖掘机械有限公司（以下简称徐工挖机）外，其余子公司报告期内财务数据未披露。请你公司：1）补充披露徐工有限下属一级子公司报告期内主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者的权利利益、营业收入、盈利、净利润等情况。2）对报告期内业绩亏损或大幅度波动的子公司，补充披露亏损及业绩波动原因以及纳入本次交易的必要性。3）补充披露购买亏损子公司的原因及亏损子公司未来发展的策略，亏损子公司生产经营与上市单位现在有业务的协同性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力。4）列表补充披露下属一级子公司评估增值情况，包括但不限于账面原值、账面净资产、持股比例、资产基础法或收益法评估值、评估增值率等，并说明评估增值合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示，1）本次评估以资产基础法对徐工有限进行评估，并以此评估结果作为本次交易的定价依据。2）对于徐工有限下属子公司（剔除上市公司）存在部分仅使用资产基础法、部分使用资产基础法和收益法进行评估的情况。在同时使用两种评估方法的情况下，均以评估值较高的评估方法作为最终的定价方法。请你公司：1）补充披露本次评估仅选用资产基础法对徐工有限进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的相关规定，如否，按照《26号准则》第二十四条要求进行补充评估。2）量化分析并补充披露徐工有限部分一级子公司未按照收益法进行评估的原因，相关子公司是否存在经营性减值，报告期内徐工有限对其减值准备计提是否充分合理。3）补充披露对广联租赁和徐州徐工矿业机械有限公司等子公司同时采用两种评估方法进行评估，且均取孰高值（资产基础法评估结果）作为评估结果的原因及合理性，是否存在经营性减值。4）结合对部分使用资产基础法评估的子公司评估值为负的情况，补充披露上述子公司生产经营情况以及纳入本次交易的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示，本次评估中对采用收益法评估的主要子公司徐工挖机、徐工塔机采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，徐工挖机、徐工塔机预测期折现率分别为11.23%、11.47%。请你公司：结合近期可比案例、具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示，1）截至评估基准日，徐工挖机的股东全部权益价值为831,380.31万元，评估增值495,112.07万元，增值率为147.24%。2）截至评估基准日，徐工塔机使用收益法评估后的股东全部权益价值为240,895.22万元，较合并报表股东全部权益账面价值评估增值152,131.81万元，增值率为171.39%。3）徐工挖机报告期内实现营业收入分别为1,678,072.43万元、2,302,767.43万元、1,579,546.84万元，净利润分别为9,929.84万元、110,173.04万元、91,200.64万元，经营业绩变化较大。申请文件未披露徐工塔机报告期主要财务数据。4）徐工挖机预测期收入、净利润较报告期呈现增长趋势，且较为稳定，未受到宏观经济环境及行业周期性的显著影响。5）徐工挖机预测期毛利率稳定在31%左右，高于报告期徐工有限整体毛利率水平。6）徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元及10,807.69万元。请你公司：1）结合宏观经济环境、行业周期性、下业景气度、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况及财务数据、宏观经济状况等，补充披露徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长的原因及合理性。2）结合徐工挖机主要产品类型、徐工有限报告期产品毛利率、同行业可比公司情况等，补充披露徐工挖机预测期毛利率持续保持较高水平的原因及合理性。3）结合徐工有限行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露徐工挖机、徐工塔机评估增值和交易作价的合理性。4）补充披露知识产权评估增值情况，结合所选评估方法，进一步说明评估增值的合理性以及业绩承诺的可实现性。5）补充披露徐工有限一级子公司控制的公司是否使用收益法评估，如是，是否做出业绩承诺。6）结合徐工有限核心竞争力、市场竞争格局、行业周期性、报告期内业务开展情况等，补充披露股权类业绩承诺金额的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示，本次交易（评估基准日为2021年3月31日）的评估值为4,103,860.11万元，较混合所有制改革（评估基准日为2019年6月30日）的评估值1,629,465.70万元增加2,474,394.41万元，前后两次评估作价差异较大。请你公司：结合徐工有限近两年的市场环境、经营范围、业务发展情况、子公司新设及注销情况、新设子公司财务数据、客户变化等因素，补充披露2019年6月混合所有制改革评估与本次交易评估差异的原因及合理性，以及本次评估值的公允性，是否符合《重组办法》第十一条第三项有关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示，1）2019年、2020年和2021年1-6月，徐工有限发生关联采购金额分别为438,564.16万元、562,772.59万元和392,344.28万元。徐工有限发生关联销售金额分别为294,238.57万元、238,777.04万元和151,384.98万元。2）徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称施维英）受让的徐工集团及其关联人的应收账款32,363.37万元，徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应收账款110,000.00万元。3）徐工有限在报告期内存在非经营性资金占用和关联担保情况。请你公司：1）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联采购和销售的必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情形。2）补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原因和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用。3）补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况。4）结合徐工有限内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露徐工有限避免后续关联方资金占用和担保的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  23.申请文件显示，正在筹建的徐工巴西银行股份有限公司（以下简称巴西银行）是以徐工集团为主体申报设立的，具体由徐工有限通过往来借款的方式借助徐工集团平台进行初始投资。2020年8月19日，徐工有限与徐工集团签订协议，以非公开协议转让方式受让徐工集团持有的巴西银行股权，相关转让已经完成。请你公司补充披露：1）巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业务管理模式，与现存业务的协同性。2）徐工有限与徐工集团之间上述借款的金额，相关股权转让是否已获得境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，以及上述交易的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请文件显示，1）本次交易前，徐工集团与上市公司不存在同业竞争。交易后，将会在宽体自卸车、混凝土搅拌车和挖掘机业务领域新增同业竞争。2）2020年，徐工汽车从徐工有限剥离至徐工集团。徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐工汽车的控股权，避免同业竞争。请你公司：补充披露本次交易上市公司未一并注入徐工汽车的的原因与实质性障碍（如有）；是否拟向上市公司出售徐工汽车控股权，如是，补充披露实施条件，并结合徐工汽车资产质量，补充披露上述解决同业竞争的安排是否有利于充分维护存续公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示，交易对方相关人员和亲属以及中信证券相关资管、信用、自营账户在自查期间存在买卖徐工机械股票情况。1）请你公司和独立财务顾问根据上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本单位相关工作人员是不是真的存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。